Société anonyme Chapitre II — Capital social

Chapitre II
Capital social

Article 109

Le capital social doit être suffisant pour réaliser l'objet social et est libellé en monnaie nationale. Sous réserve de l'approbation du Ministre du Commerce et de l'Industrie, il peut être libellé en toute autre monnaie, avec indication de sa contre-valeur en monnaie nationale. Il est divisé en actions de même valeur nominale. Le règlement d'application fixe le capital minimum et la valeur nominale de l'action.

Article 110

La société dispose d'un capital émis. Les statuts peuvent prévoir un capital autorisé qui ne peut pas dépasser dix fois le capital émis. Le règlement d'application peut fixer le capital émis minimum selon le type d'activité et la part à libérer lors de la constitution. Le capital émis doit être intégralement souscrit. Les actionnaires libèrent au moins le quart de la valeur nominale des actions en numéraire ; le solde est libéré dans un délai maximum de cinq ans à compter de la constitution.

Article 111

Les statuts peuvent accorder à certaines catégories d'actions des privilèges en matière de vote, de répartition des bénéfices ou de partage de l'actif social en cas de liquidation, par décision de l'assemblée générale extraordinaire représentant les deux tiers au moins du capital. Les actions d'une même catégorie confèrent les mêmes droits et avantages. Les privilèges ne peuvent être modifiés que dans les mêmes conditions. Un arrêté du Ministre du Commerce et de l'Industrie fixe les règles d'émission des actions à dividende prioritaire.

Article 112

Il ne peut être créé d'actions à dividende prioritaire que pour des sociétés dont l'objet comporte l'exploitation de ressources naturelles ou de services publics concédés pour une durée déterminée, ou l'exploitation de ressources non renouvelables, et dont les statuts prévoient le remboursement des actions à l'expiration de la concession.

Article 113

Les actions sont émises à leur valeur nominale ; elles ne peuvent pas être émises au-dessous de cette valeur. Elles peuvent être émises au-dessus de cette valeur ; le surplus est affecté aux frais d'émission et le solde est versé au fonds légal de réserve.

Article 114

L'action est indivisible. Plusieurs personnes peuvent être copropriétaires d'une même action, mais elles doivent se faire représenter auprès de la société par une seule personne. Les copropriétaires sont solidairement responsables des obligations qui en découlent.

Article 115

Les actions sont nominatives et négociables. La société peut émettre des actions au porteur dans les conditions fixées par arrêté du Ministre du Commerce et de l'Industrie.

Article 116

i. L'actionnaire verse le montant des versements exigibles aux dates d'échéance. Des intérêts de retard sont dus de plein droit sans mise en demeure.

ii. En cas de défaut de paiement, le conseil d'administration peut, après envoi d'une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception et après un délai de dix jours, procéder à la vente de l'action en Bourse ou aux enchères publiques. Le débiteur peut néanmoins se libérer et récupérer son action jusqu'au jour de la vente, en acquittant le principal et les frais.

iii. Sur le produit de la vente, la société prélève les sommes dues et les frais, et reverse le surplus à l'actionnaire. Si le produit est insuffisant, elle peut poursuivre le surplus par toute voie de droit.

Chapitre II — Capital social de la société

Article 109

Le capital social de la société doit être suffisant pour atteindre ses objectifs et est libellé dans la monnaie du Duché de Bretagne. Toutefois, sous réserve de l’approbation du Ministre du commerce et de l’industrie, le capital social peut être libellé dans une autre monnaie, dont la valeur est exprimée en monnaie bretonne (Euro € ou Livre Bretonne £b). Le capital est divisé en actions de valeur égale. Le Règlement d’application fixe le montant minimal du capital social ainsi que la valeur nominale de l’action.

Article 110

La société doit disposer d’un capital émis. Les statuts peuvent prévoir un capital autorisé qui ne peut dépasser dix fois le capital émis. Le Règlement d’application de la présente Loi peut fixer un montant minimal de capital émis pour chaque secteur d’activité exercé par la société, ainsi que la fraction du capital à libérer lors de la constitution. Le capital émis doit être entièrement souscrit. Chaque souscripteur doit libérer au moins un quart de la valeur nominale des actions en numéraire ; le solde doit être libéré dans un délai maximal de cinq ans à compter de la date de constitution de la société.

Article 111

Les statuts peuvent accorder, dès la constitution de la société ou par résolution adoptée en assemblée générale extraordinaire par la majorité en nombre des associés représentant au moins les deux tiers du capital, lors d’une augmentation de capital, des avantages particuliers à certaines catégories d’actions en matière de droits de vote, de répartition des bénéfices ou de produit de liquidation, ou tout autre droit. Les actions d’une même catégorie confèrent des avantages, des droits et des restrictions identiques. Les avantages, droits ou restrictions attachées à une catégorie d’actions ne peuvent être modifiés que par décision de l’assemblée générale extraordinaire prise à la majorité qualifiée susmentionnée. Le Ministre du commerce et de l’industrie fixe les conditions et modalités d’émission des actions à dividende prioritaire.

Article 112

Les actions à dividende prioritaire ne peuvent être émises que par des sociétés dont les statuts prévoient le rachat des actions avant l’expiration de leur durée, lorsque cette durée est liée à une concession d’exploitation de ressources naturelles ou de services publics accordée pour une durée déterminée, ou à l’exploitation de toute autre ressource non renouvelable.

Article 113

Les actions sont émises à leur valeur nominale ; elles ne peuvent pas être émises à un prix inférieur. Si elles sont émises à un prix supérieur, la différence est affectée aux frais d’émission, puis le solde est versé au fonds de réserve légal.

Article 114

L’action est indivisible. Toutefois, plusieurs personnes peuvent être copropriétaires d’une ou plusieurs actions ; elles ne sont alors représentées que par une seule personne auprès de la société. Les copropriétaires d’une même action sont solidairement responsables de toutes les obligations découlant de leur copropriété.

Article 115

Les actions sont nominatives et négociables. La société peut toutefois émettre des actions au porteur, conformément aux règles et conditions fixées par le Ministre du commerce et de l’industrie.

Article 116

1. L’actionnaire est tenu de libérer la valeur de ses actions aux dates d’échéance. Des intérêts de retard sont dus de plein droit à compter de la date d’échéance, sans mise en demeure préalable.

2. Si un actionnaire ne libère pas une fraction exigible du capital, le conseil d’administration peut procéder à la vente de ses actions après l’avoir averti par lettre recommandée avec accusé de réception. Si l’actionnaire ne s’acquitte pas du montant dans un délai de dix jours à compter de la réception de la mise en demeure, la société peut vendre lesdites actions en Bourse ou aux enchères publiques. L’actionnaire défaillant peut néanmoins libérer les sommes exigibles jusqu’au jour de la vente aux enchères, en sus des frais engagés par la société.

3. Sur le produit de la vente, la société prélève le montant des fractions impayées et des frais, et reverse le surplus à l’actionnaire. Si le produit de la vente est insuffisant, la société peut réclamer le solde par toute voie de droit.

Article 117

Dans un délai de trois mois à compter de la publication définitive de la constitution de la société, le premier conseil d’administration délivre à chaque actionnaire un certificat provisoire de ses actions. Ce certificat indique notamment le nom de l’actionnaire, le nombre d’actions souscrites, les montants libérés et les modalités et dates de libération, le numéro de série du certificat, le montant du capital social et le siège social de la société.

Dès libération de la dernière fraction ou de l’intégralité de la valeur des actions, le conseil délivre, dans un délai de trois mois, un certificat définitif comportant un numéro de série, signé par deux membres du conseil d’administration et revêtu du sceau de la société. Il indique notamment le numéro d’immatriculation de la société au Registre du commerce, les montants du capital autorisé, du capital émis et du capital libéré, le nombre et la catégorie des actions composant le capital, leur nature, le siège social et, le cas échéant, la durée de la société. Le Ministre du commerce et de l’industrie peut dispenser de tout ou partie de ces mentions. Aucune forme particulière n’est requise pour ces certificats, dès lors qu’ils comportent les indications susmentionnées.

Article 118

La société tient un registre sur lequel sont consignés le nom, la nationalité et le domicile des actionnaires, le nombre et les numéros de série des certificats d’actions, ainsi que toutes les opérations relatives à ces actions. Une copie des informations est transmise au Ministère du commerce et de l’industrie et en Bourse.