Chapitre IV — Modifications du capital social
Section 1 — Augmentation du capital

Chapitre IV — Modifications du capital social

Section 1 — Augmentation du capital

Article 125

L’assemblée générale extraordinaire peut augmenter le capital autorisé. L’assemblée générale ordinaire peut augmenter le capital émis, dans la limite du capital autorisé, sous réserve que le capital émis ait été préalablement intégralement libéré. L’augmentation doit être réalisée dans un délai de trois ans à compter de la date de la décision. Pour les augmentations décidées avant l’entrée en vigueur de la présente Loi, ce délai court à compter de cette entrée en vigueur. Toutefois, dans les cas prévus par le Règlement d’application, certaines sociétés peuvent émettre des actions nouvelles avant libération intégrale des actions anciennes, sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale ordinaire et du Ministre du commerce et de l’industrie.

Le Ministère du commerce et de l’industrie sont informés des motifs et des rapports justifiant l’augmentation.

Article 126

L’augmentation du capital s’effectue par l’un des moyens suivants :

1. Émission d’actions nouvelles représentant le montant de l’augmentation ;

2. Incorporation de réserves au capital, selon l’une des modalités suivantes :

   • Augmentation de la valeur nominale des actions anciennes, sans supplément de prix pour les actionnaires, la différence étant prélevée sur les réserves ; les actions sont alors annotées de leur nouvelle valeur ;

   • Émission d’actions nouvelles et attribution gratuite aux actionnaires proportionnellement à leur participation.

Article 127

La valeur nominale des actions nouvelles est identique à celle des actions anciennes. L’assemblée générale extraordinaire peut décider une prime d’émission et en fixer le montant. Le produit net de cette prime est affecté au fonds de réserve légal, même s’il porte celui-ci au-delà de la moitié du capital.

Article 128

1. Les actionnaires disposent d’un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ; toute clause contraire est réputée non écrite.

2. Un avis est publié dans un journal quotidien local, indiquant l’existence du droit préférentiel, ses dates d’ouverture et de clôture, ainsi que le prix de souscription. Les actionnaires peuvent également être avisés par lettre recommandée.

3. L’actionnaire dispose d’un délai de quinze jours à compter de la publication de l’avis pour exercer son droit préférentiel.

4. Ce droit peut être cédé à titre onéreux, selon les conditions convenues entre le cédant et le bénéficiaire.

Article 129

1. Les actions nouvelles sont réparties entre les actionnaires qui ont souscrit, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détenaient, dans la limite de leurs demandes.

2. Les actions restantes sont réparties entre les actionnaires qui ont souscrit au-delà de leurs droits, au prorata de leur participation.

3. Le solde éventuel est offert en souscription publique, selon les règles applicables lors de la constitution de la société.

Article 130

1. En cas d’offre au public, un prospectus est publié et comporte notamment :

   • Les motifs de l’augmentation de capital ;

   • La résolution de l’assemblée générale autorisant l’opération ;

   • Le montant du capital avant et après augmentation, le nombre d’actions nouvelles et, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ;

   • Une mention relative aux apports en nature ;

   • Le montant moyen des dividendes distribués au cours des trois exercices précédents ;

   • Une attestation du commissaire aux comptes certifiant l’exactitude des informations figurant dans le prospectus.

2. Le président du conseil d’administration et le commissaire aux comptes signent le prospectus et sont solidairement responsables de l’exactitude de son contenu.

Article 131

Le conseil d’administration publie la résolution d’augmentation de capital au Journal officiel et dans un journal quotidien local. La résolution est inscrite au Registre du commerce dans un délai d’un mois à compter de sa prise d’effet.