Chapitre V — Emprunts obligataires

Chapitre V
Emprunts obligataires

Article 138

Dans les sociétés dans lesquelles l’État ou un établissement public détient au moins 30 % du capital, l’assemblée générale ordinaire peut décider, sur proposition du conseil d’administration, l’émission d’obligations. La résolution indique le montant et les conditions de l’emprunt. Si les obligations sont libellées en devise étrangère, en Livre Bretonne ou en Euros mais offertes sur des marchés internationaux, l’accord de la Banque Centrale de Bretagne est requis.

L’assemblée peut déléguer au conseil le choix de la date d’émission, qui doit intervenir dans un délai de deux ans. L’approbation du Ministre de l’économie et des finances est requise ; l’Agence monétaire est toutefois compétente si la société est soumise à son contrôle.

Article 139

Les obligations sont nominatives ou au porteur, négociables, d’un même montant nominal et confèrent les mêmes droits. Toute clause contraire est nulle. Leur durée ne peut être inférieure à deux ans.

Article 140

L’émission d’obligations n’est autorisée qu’après libération intégrale du capital émis et publication des comptes de deux exercices complets, sauf si l’État ou un établissement public en garantit le remboursement.

Article 141

Le montant total des obligations en circulation ne peut excéder le montant du capital libéré augmenté des réserves, d’après les derniers comptes approuvés. Cette limite ne s’applique pas aux obligations garanties par l’État ou un établissement public, ni à celles émises par les banques et établissements soumis au contrôle de l’Agence monétaire et émises avec son accord.

Article 142

L’emprunt est proposé selon l’un des modes suivants :

1. Offre au public, auquel cas les règles de souscription aux actions sont applicables ;

2. Placement auprès d’établissements bancaires ou de sociétés d’investissement, selon les usages professionnels compatibles avec la présente Loi.

Article 143

L’offre au public donne lieu à la publication d’un prospectus approuvé par l’autorité compétente et publié dans un journal quotidien local. Il comporte notamment :

• La résolution autorisant l’émission, sa date et l’approbation de l’autorité compétente ;

• Le montant total de l’emprunt ;

• Les principales mentions qui figureront sur les titres ;

• Un résumé des comptes des deux derniers exercices ;

• L’encours des émissions antérieures ;

• L’établissement chargé de la souscription ;

• Les modalités de paiement ;

• La durée de la souscription ;

• Le délai pendant lequel les porteurs d’obligations convertibles peuvent demander la conversion ;

• Le cas échéant, le droit de souscription réservé aux actionnaires ;

• Les modalités d’amortissement ;

• La liste des membres du conseil d’administration.

Le président du conseil et le commissaire aux comptes signent le prospectus et sont solidairement responsables de son contenu.

Article 144

L’émission n’est valide que si 50 % au moins des titres offerts sont souscrits dans le délai imparti. À défaut, l’assemblée générale, soit annule l’opération et rembourse les souscripteurs, soit considère les souscriptions recueillies comme définitives et annule le solde.

Article 145

Les obligations comportent notamment les mentions suivantes :

• Dénomination, numéro d’immatriculation et siège social de la société ;

• Montant du capital ;

• Montant de l’emprunt ;

• Nom du porteur s’il est nominatif ;

• Valeur nominale et numéro de série ;

• Taux d’intérêt ou rendement et dates de paiement ;

• Le cas échéant, sûretés ;

• Modalités et dates d’amortissement ;

• En cas de titres convertibles, délais et modalités de conversion.

Article 146

En cas de méconnaissance des dispositions relatives à l’émission, tout intéressé peut demander en justice l’annulation des souscriptions, le remboursement des sommes versées et des dommages-intérêts.

Article 147

Les porteurs ont droit aux intérêts et au remboursement du capital à l’échéance. La société peut également émettre des titres dont le rendement est indexé sur ses bénéfices.

Article 148

Les obligations peuvent être émises au-dessous du pair ; la société s’engage alors à rembourser la valeur nominale et à calculer les intérêts sur cette base.

Article 149

Les sociétés dont les titres sont négociables à la Bourse peuvent émettre des obligations convertibles, sur décision de l’assemblée générale extraordinaire motivée par le conseil d’administration, selon les règles suivantes :

• Les modalités de conversion et notamment le prix de conversion sont fixés ;

• Le prix d’émission ne peut être inférieur à la valeur nominale de l’action ;

• La somme des obligations convertibles et du capital existant ne peut excéder le capital autorisé ;

• Le délai de conversion est précisé ;

• Le porteur dispose d’une option de remboursement au cas où il n’opterait pas pour la conversion.

Article 150

Les actionnaires disposent d’un droit préférentiel de souscription aux obligations convertibles, qu’ils peuvent exercer dans un délai de quinze jours à compter de la convocation. Ils peuvent en outre souscrire au-delà de leurs droits proportionnels si l’émission le permet.

Article 151

Les porteurs qui souhaitent convertir leurs titres doivent en faire la déclaration dans le délai prévu. La conversion est réalisée selon les modalités approuvées par l’assemblée et publiées dans le prospectus. Les titres non présentés à la conversion sont remboursés à l’échéance.

Article 152

Jusqu’à la conversion ou le remboursement, la société ne peut distribuer d’actions gratuites ni de réserves sous forme d’actions ni émettre de nouvelles obligations convertibles sans avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs qui opteront pour la conversion, comme s’ils étaient actionnaires. Si une nouvelle émission supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’accord de la représentation des porteurs est requis.

Article 153

Jusqu’à la conversion ou le remboursement, la société ne peut réduire son capital ni augmenter le taux minimal de dividende distribué aux actionnaires. En cas de réduction du capital motivée par des pertes, les droits des porteurs convertibles sont ajustés dans la même proportion, sans qu’il soit besoin de leur consentement.

Article 154

Les actions issues de la conversion participent aux bénéfices de l’exercice en cours à compter de la date de conversion.

Article 155

La société peut émettre des obligations conférant un droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation de capital, dans la limite de la valeur des titres détenus, à exercer dans un délai de quinze jours.

Article 156

En cas d’émission garantie par une hypothèque ou des sûretés, les formalités sont accomplies au profit des porteurs ou d’un mandataire les représentant avant l’ouverture de la souscription. Dans le mois suivant la clôture, l’emprunt et ses sûretés sont inscrits sur les registres appropriés.

Article 157

L’échéance ne peut être modifiée si l’émission et le prospectus ne l’autorisent. En cas de dissolution hors fusion, les porteurs peuvent exiger le remboursement anticipé, et la société peut l’offrir. Dans ces cas, les intérêts ne sont dus que jusqu’à la date de remboursement.

Article 158

Si le paiement est échelonné et qu’un porteur est défaillant, la société peut vendre ses titres et recouvrer ses créances selon la procédure de l’article 116.

Article 159

La société tient un registre spécial pour chaque émission, indiquant le nom des porteurs de titres nominatifs et toutes les opérations relatives aux titres.

Article 160

Les obligations nominatives sont transmises selon les règles applicables aux cessions d’actions ; les obligations au porteur sont transmises par simple remise. La société assure le remboursement à l’échéance. Les règles de la Bourse s’appliquent aux titres cotés.

Article 161

La société peut accepter ses propres obligations en paiement de créances même avant échéance et peut les revendre, sauf interdiction statutaire ou décision contraire de l’assemblée générale.

Article 162

Une assemblée des porteurs d’une même émission est constituée pour la défense de leurs intérêts communs ; elle désigne un représentant choisi parmi eux ou à l’extérieur, qui ne doit pas avoir d’intérêts dans la société. Dans le mois suivant la clôture de la souscription, la société convoque cette assemblée pour adopter son règlement et élire son représentant. À défaut, tout intéressé peut saisir le Ministère aux fins de convocation dans un délai de quinze jours.

Article 163

L’assemblée se réunit sur convocation de son représentant, de la société ou de porteurs détenant au moins 10 % du montant de l’emprunt. Elle ne délibère valablement que si des porteurs représentant les deux tiers du capital sont présents ; à défaut, une seconde assemblée est convoquée et délibère si le tiers du capital est représenté. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Toutefois, la prorogation d’échéance, la réduction du rendement ou du montant dû, la modification des sûretés ou toute mesure portant atteinte aux droits des porteurs requièrent une majorité des deux tiers du capital représenté. Aucune décision ne peut augmenter les charges des porteurs ni rompre l’égalité entre eux.

Article 164

Le représentant assiste avec voix consultative aux assemblées générales de la société et prend toute mesure nécessaire à la préservation des droits des porteurs.

Article 165

En cas de perte ou de détérioration d’un titre, le propriétaire peut demander un duplicata après publication d’un avis dans un journal local. Si aucune opposition n’est formulée dans un délai de quinze jours, le duplicata est délivré et confère les mêmes droits et obligations.

Article 166

Toute opposition doit être portée devant la juridiction compétente dans un délai de quinze jours à compter de sa formulation ; à défaut, elle est caduque. Le tribunal statue en urgence.