Les commissaires aux comptes

Article 217

a. La société est dotée d’un ou plusieurs commissaires aux comptes, agréés pour l’exercice de la profession, nommés par l’assemblée générale ordinaire qui fixe leur rémunération et la durée de leur mandat. Les fondateurs peuvent nommer un commissaire aux comptes chargé de la vérification des comptes jusqu’à la réunion de l’assemblée générale constitutive. Si plusieurs commissaires sont nommés, chacun exerce sa mission de manière distincte. Si le commissaire nommé par l’assemblée générale n’entre pas en fonctions pour quelque motif que ce soit, le conseil d’administration peut, si nécessaire, nommer un remplaçant, sous réserve que cette nomination soit soumise à l’assemblée générale lors de sa prochaine séance pour décision.

b. Si plusieurs commissaires aux comptes sont nommés, ils sont solidairement responsables de leur mission.

c. Il est interdit au commissaire aux comptes d’être président ou membre du conseil d’administration de la société dont il vérifie les comptes, directeur général, ou d’exercer toute fonction de direction ou de contrôle des comptes de cette société. Il ne peut pas non plus être parent au second degré d’une personne qui assure la direction ou le contrôle des comptes de la société. Il lui est également interdit d’acheter ou de vendre des actions de la société dont il vérifie les comptes pendant la durée de son mandat.

Dans tous les cas, le commissaire aux comptes ne peut pas devenir membre du conseil d’administration ou membre du personnel de la société avant l’expiration d’un délai de deux ans à compter de la date où il a été déchargé de sa responsabilité.

Article 218

a. Le commissaire aux comptes a, à tout moment, accès aux livres, registres et documents de la société ; il peut exiger la communication de tous renseignements qu’il juge utiles. Il peut également procéder à la vérification des éléments d’actif et de passif de la société.

b. Le conseil d’administration facilite l’exercice de ces missions. Si le commissaire aux comptes ne peut pas exercer ces droits, il le signale par écrit au conseil d’administration ; si le conseil ne facilite pas sa mission, il convoque l’assemblée générale ordinaire pour qu’elle examine la situation.

c. Dans tous les cas, le commissaire aux comptes transmet au Ministère du commerce et de l’industrie une copie de ses rapports et observations, quels qu’en soient l’objet — financier ou administratif — et le destinataire — assemblée générale ou conseil d’administration.

Article 219

Le commissaire aux comptes assiste à l’assemblée générale et donne son avis sur toutes questions relevant de sa mission, et notamment sur le bilan de la société. Il donne lecture de son rapport à l’assemblée générale. Le rapport est établi conformément aux principes et normes internationaux d’audit ou aux normes approuvées par l’autorité compétente ; il comporte notamment les indications suivantes :

a. Si le commissaire a obtenu tous les renseignements qu’il a jugés nécessaires à l’exercice de sa mission.

b. Si le bilan et le compte de profits et pertes sont conformes aux faits, établis selon les normes comptables internationales ou celles approuvées par l’autorité compétente, et s’ils comportent toutes les indications prévues par la loi et les statuts ; s’ils donnent une image fidèle et claire de la situation financière réelle de la société.

c. Si la société tient une comptabilité régulière.

d. Si l’inventaire réalisé par la société a été effectué conformément aux usages admis.

e. Si les données figurant dans le rapport du conseil d’administration concordent avec celles des livres de la société.

f. S’il a été constaté des infractions aux dispositions de la loi ou des statuts au cours de l’exercice, de nature à affecter l’activité ou la situation financière de la société, et si ces infractions subsistent, dans la mesure où ces faits ont pu être constatés.

Si plusieurs commissaires sont nommés et qu’ils ne déposent pas un rapport commun, chacun établit un rapport distinct.

Le rapport du commissaire aux comptes est lu à l’assemblée générale ; tout actionnaire peut en débattre et demander des éclaircissements sur son contenu.

Article 220

Le commissaire aux comptes est responsable de l’exactitude des indications figurant dans son rapport, en sa qualité de représentant de l’ensemble des actionnaires ; tout actionnaire peut, au cours de l’assemblée générale, discuter de son rapport et demander des éclaircissements. Le commissaire est responsable envers la société des préjudices résultant de ses erreurs. Si plusieurs commissaires ont commis une erreur commune, ils sont solidairement responsables envers la société.

L’action en responsabilité civile visée au paragraphe précédent est prescrite un an après la date de l’assemblée générale à laquelle le rapport a été présenté. Si les faits reprochés constituent une infraction pénale, l’action en responsabilité civile ne se prescrit pas avant l’expiration du délai de prescription de l’action publique.

Le commissaire aux comptes est également tenu de réparer tout préjudice subi par un actionnaire de bonne foi ou un tiers, résultant de ses fautes professionnelles ou du non-respect des principes et normes comptables.

Article 221

Le conseil d’administration ou des actionnaires représentant au moins 25 % du capital peuvent demander la révocation du commissaire aux comptes en cours d’exercice. Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale ordinaire pour examiner cette demande quinze jours au moins après son dépôt. La demande est transmise au commissaire aux comptes dans ce délai, afin qu’il y réponde par écrit ; sa réponse est adressée à la société cinq jours au moins avant la séance de l’assemblée générale. Le président du conseil d’administration ou son représentant donne lecture de la demande, de ses motifs et de la réponse du commissaire avant que l’assemblée ne statue. Toute résolution de révocation adoptée en violation de ces procédures est nulle.

Article 222

Le commissaire aux comptes peut démissionner à tout moment, pour des motifs valables, en adressant une demande écrite au conseil d’administration. S’il relève des faits qui doivent être portés à la connaissance des actionnaires et des créanciers, il établit un rapport à l’intention de l’assemblée générale. Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale ordinaire pour examiner ce rapport dans un délai maximal de trente jours à compter de sa présentation. Le commissaire démissionnaire est responsable des préjudices subis par la société du fait de sa démission.