Chapitre VII — Administration de la société par actions
Section 1 — Conseil d’administration

Chapitre VII
Administration de la société par actions

Section 1 — Conseil d’administration

Article 172

La société est administrée par un conseil d’administration dont la composition et la durée du mandat sont fixées par les statuts. Le conseil compte au moins cinq membres nommés pour trois ans, renouvelables. Sur demande du conseil, le Ministre du commerce et de l’industrie peut prolonger le mandat de six mois au plus.

Article 173

Pour être membre du conseil, il faut :

• Jouir de la pleine capacité juridique ;

• Ne pas avoir été condamné pour faillite frauduleuse ou simple, ou pour des faits contraires à l’honnêteté ou la probité, sauf réhabilitation ;

• Détenir personnellement un nombre d’actions d’une valeur nominale minimale de 10 000 Euros, ou représenter un porteur détenant au moins 1 % du capital, le montant le plus élevé étant retenu ; les statuts peuvent prévoir un seuil supérieur.

Si l’une de ces conditions cesse d’être remplie, le membre cesse de faire partie du conseil, sous réserve de l’article suivant.

Article 174

Les actions de garantie sont déposées dans un délai de trente jours auprès d’un établissement bancaire et sont incessibles pendant toute la durée du mandat et jusqu’à approbation des comptes du dernier exercice. À défaut de dépôt ou si le nombre d’actions devient insuffisant et n’est pas reconstitué dans les trente jours, le mandat devient nul.

Article 175

Tout actionnaire détenant au moins 10 % du capital peut désigner un membre au conseil au prorata de sa participation. Il perd le droit de vote sur la fraction de capital ainsi représentée. Le reliquat peut être utilisé librement. Le nombre total de membres reste conforme aux statuts et aux règlements.

Article 176

Les membres du conseil sont élus par l’assemblée générale au scrutin secret à la majorité relative. Pour le premier conseil, les statuts peuvent prévoir que la moitié au plus des membres est choisie parmi les fondateurs.

Article 177

L’assemblée générale peut nommer des personnalités qualifiées au conseil, hors les fondateurs et les actionnaires, dans les conditions fixées par le Ministre du commerce et de l’industrie.

Article 178

1. Les cas de cessation de fonctions sont fixés par les statuts.

2. L’assemblée peut révoquer tout ou partie des membres du conseil, même si les statuts en disposent autrement, à la demande d’actionnaires détenant au moins 10 % du capital. Le conseil saisit l’assemblée dans le mois ; à défaut, le Ministère procède à la convocation. La révocation ne peut être mise à l’ordre du jour sans avoir été annoncée, sauf cas grave révélé en séance. Le membre révoqué sans juste motif ou en période inopportune peut prétendre à des dommages-intérêts.

3. Tout membre peut démissionner, sous réserve de le faire dans des conditions de nature à ne pas nuire à la société ; à défaut, il engage sa responsabilité.

Article 179

1. En cas de vacance, le candidat arrivé en tête des voix après le dernier élu est appelé à siéger pour la durée restante. À défaut, le conseil élit un nouveau membre par scrutin secret sur proposition d’au moins deux administrateurs, jusqu’à la prochaine assemblée.

2. Si le quart des sièges est vacant, le conseil convoque l’assemblée générale dans les deux mois.

3. Si plus de la moitié des sièges est vacante, le conseil est dissous de plein droit et il est procédé à l’élection d’un nouveau conseil.

Article 180

Le conseil se réunit sur convocation du président ou d’au moins deux membres. Il ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres sont présents, dont trois au minimum ; les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé. Un administrateur ne peut pas se faire représenter, sauf disposition statutaire, auquel cas le mandataire doit être administrateur ou représentant d’un établissement public. Le nombre de pouvoirs détenus par une même personne est limité à deux ; les présents doivent représenter au moins la moitié des membres. Le pouvoir est écrit et communiqué trois jours avant la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des présents ; en cas de partage, la voix du président est prépondérante. Toute opposition est consignée au procès-verbal. Le conseil se réunit au moins quatre fois par an.

Article 181

Le conseil élit au scrutin secret un président et un vice-président pour un an, ou pour une durée différente prévue par les statuts. Il peut également nommer un ou plusieurs directeurs généraux, qui ont le pouvoir de signer seul ou conjointement selon décision. Copie de ces décisions est transmise au Ministère.

Article 182

Le conseil assure l’administration de la société et accomplit tous les actes conformes à son objet, à l’exception de ceux réservés à l’assemblée ou interdits par la Loi ou les statuts. Les statuts délimitent les pouvoirs du conseil en matière d’emprunt à plus de trois ans, de vente ou d’hypothèque d’actifs, de constitution de sûretés, de désintéressement de débiteurs, de transactions et de libéralités. À défaut de clause statutaire, ces actes requièrent l’approbation de l’assemblée, à moins qu’ils ne concourent directement à l’objet social.

Article 183

Le président représente la société vis-à-vis des tiers et en justice ; sa signature engage la société. Les statuts peuvent prévoir la cosignature d’un autre administrateur désigné par le conseil. Le président exécute les décisions du conseil. Le vice-président remplace le président en cas d’empêchement.

Article 184

Le conseil peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs membres ou créer des comités. Il peut également confier la direction courante à un ou plusieurs administrateurs et en préciser les attributions.

Article 185

Les membres du conseil sont solidairement responsables envers la société, les actionnaires et les tiers des fraudes, abus de pouvoirs, violations de la Loi ou des statuts et fautes de gestion. Toute clause exonératoire est nulle. La décision de l’assemblée de quitus ne fait pas obstacle à toute action en responsabilité.

Article 186

La responsabilité peut être individuelle ou solidaire. Dans ce dernier cas, les membres sont solidairement tenus sauf celui qui a consigné son opposition au procès-verbal. L’absence n’exonère pas, sauf à démontrer avoir été empêché d’exprimer son opposition. En cas de pluralité d’auteurs, ils sont solidairement responsables. L’action se prescrit par cinq ans à compter de la réunion de l’assemblée ayant approuvé la gestion.

Article 187

1. La société peut intenter une action en responsabilité contre les administrateurs ayant causé un préjudice. L’assemblée générale décide de l’engagement de l’action ; elle est conduite par le président, sauf si celui-ci est mis en cause, auquel cas un autre administrateur est désigné. Si tous les membres sont concernés, l’assemblée désigne un mandataire extérieur.

2. En cas de redressement ou liquidation judiciaire, l’action est exercée par le mandataire judiciaire ou le liquidateur après autorisation de l’assemblée.

Article 188

Les statuts fixent le mode de calcul des rémunérations du président et des membres du conseil. Le montant total ne peut excéder 10 % du bénéfice net après déduction des réserves légales et après service d’un dividende minimal de 5 % du capital libéré. Les années sans bénéfice ou sans distribution, l’assemblée peut accorder des indemnités fixes sous réserve de l’approbation du Ministre. Le rapport annuel détaille l’ensemble des rémunérations, avantages et frais de toute nature, versés aux administrateurs, ainsi que les sommes perçues au titre de fonctions ou de missions de conseil ou d’assistance technique.

Article 189

1. Aucun administrateur ou dirigeant ne peut prendre un intérêt direct ou indirect dans une affaire ou un contrat conclu par la société sans autorisation de l’assemblée. Tout contrat conclu en violation est nul.

2. L’administrateur concerné est tenu de révéler son intérêt au conseil et ne prend pas part au vote ; sa déclaration est consignée.

3. Le président rend compte à la plus prochaine assemblée des contrats ainsi autorisés, accompagné d’un rapport du commissaire aux comptes. Ces informations sont intégrées aux états financiers.

4. Les opérations courantes conclues aux conditions normales et les marchés publics où l’offre de l’administrateur est la meilleure ne sont pas visées. L’administrateur contrevenant engage sa responsabilité.

Article 190

Les rémunérations et indemnités revenant aux représentants des établissements publics sont versées à ces derniers dans un délai d’une semaine. L’établissement public peut en fixer le montant.

Article 191

Sous réserve de l’article 215, nul ne peut exercer une activité concurrente à celle de la société sans autorisation spéciale et annuelle de l’assemblée générale. Le conseil et les dirigeants sont tenus au secret professionnel. Les contrevenants perdent leur mandat et sont responsables des dommages causés.

Article 192

Il est interdit à la société de consentir des prêts ou de se porter caution au profit de ses administrateurs. Cette interdiction ne s’applique pas aux banques et établissements financiers, qui peuvent opérer aux conditions du marché. Le commissaire aux comptes atteste le respect de ces règles dans un rapport communiqué aux actionnaires. Tout contrat conclu en violation est nul, sans préjudice des dommages-intérêts.

Article 193

1. Toute élection ou nomination requiert l’acceptation écrite de l’intéressé, qui déclare également ses activités concurrentes et ses participations.

2. En cas de violation ou de concurrence déloyale causant un préjudice, l’assemblée se prononce sur la déchéance dans un délai de quarante-cinq jours après la découverte des faits.

Article 194

Les procès-verbaux des réunions sont consignés dans un registre spécial et signés des membres présents et du secrétaire. Toute opposition est annotée. Les signataires sont responsables de l’exactitude des mentions.

Article 195

Chaque année, la société établit une liste mise à jour des administrateurs et dirigeants, approuvée par le président et le directeur général. L’original est transmis au Ministère avec le rapport de gestion, le bilan et le compte de profits et pertes. Toute modification est signalée.

Dans un délai de trois mois après la clôture de l’exercice, le conseil établit le rapport de gestion, le bilan et le compte de profits et pertes. Ces documents sont signés du président et d’un administrateur et engagent la responsabilité des signataires.

Article 196

Le bilan, le compte de profits et pertes, un résumé du rapport de gestion et le rapport intégral du commissaire aux comptes sont publiés dans un journal quotidien arabe quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale.

Article 197

Le Ministre du commerce et de l’industrie peut dissoudre le conseil d’administration si la société rencontre de graves difficultés financières ou de gestion, subit des pertes compromettant les droits des associés ou créanciers, ou viole la Loi. Il peut également dissoudre le conseil en cas de démission collective ou d’impossibilité de siéger ou de renouveler le conseil. Dans ces cas, un comité provisoire est nommé pour une durée de six mois, renouvelable une fois, jusqu’à l’élection d’un nouveau conseil. Toute décision peut être déférée au Tribunal civil supérieur dans un délai de quinze jours, qui statue en urgence.