Chapitre VII — Administration de la société par actions
Section 2 — Assemblées générales
A — Assemblée générale ordinaire

Section 2
Assemblées générales

A — Assemblée générale ordinaire

Article 198

L’assemblée générale ordinaire est convoquée par le président du conseil. Elle se réunit au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l’exercice. Le conseil est tenu de convoquer l’assemblée à la demande du commissaire aux comptes ou d’actionnaires détenant au moins 10 % du capital. Le commissaire peut également convoquer l’assemblée dans les cas prévus à l’article 218. Le Ministère peut également convoquer l’assemblée si elle ne s’est pas réunie dans le délai légal, si le conseil ne peut plus siéger, ou à la demande d’actionnaires détenant au moins 10 % du capital.

Article 199

1. La convocation est publiée dans au moins deux journaux arabes, dont un au moins local, quinze jours au moins avant la réunion, et comporte l’ordre du jour.

2. Le dossier est transmis au Ministère dix jours au moins avant la réunion.

Article 200

L’ordre du jour est établi par les fondateurs pour l’assemblée constitutive ; par le conseil pour les assemblées ordinaires et extraordinaires. Si l’assemblée est convoquée à la demande des actionnaires, du commissaire ou du Ministère, l’auteur de la demande établit l’ordre du jour. Seuls les points inscrits peuvent être débattus, sauf cas d’urgence.

Article 201

L’assemblée est présidée par le président du conseil, son représentant ou toute personne désignée par l’assemblée. Elle ne délibère valablement que si des actionnaires représentant plus de la moitié du capital sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde assemblée est convoquée dans un délai de sept à quinze jours et délibère valablement si plus de 30 % du capital est représenté. À défaut, une troisième assemblée est convoquée et délibère sans condition de quorum. Les dates des deuxième et troisième assemblées peuvent être indiquées dans la première convocation.

Article 202

Le Ministre peut désigner un représentant chargé d’assister aux assemblées et d’établir un rapport. Il ne prend pas part au vote.

Article 203

Tout actionnaire peut assister à l’assemblée et dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient. Toute clause contraire est nulle. Il peut se faire représenter par un mandataire, à l’exclusion des administrateurs et salariés de la société, sauf parent au premier degré. Le mandataire ne peut détenir plus de 5 % des voix. Les représentants légaux des incapables peuvent assister. La procuration doit être établie sur formulaire et remise vingt-quatre heures avant la réunion. Un actionnaire ne peut pas voter sur des affaires où il a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Article 204

Le mode de vote est fixé par les statuts. Le scrutin secret est de règle pour l’élection ou la révocation des administrateurs, l’exercice de recours en responsabilité, ou à la demande du président ou d’actionnaires détenant au moins 10 % des voix exprimées.

Article 205

Les administrateurs ne peuvent pas prendre part au vote sur les résolutions relatives à leurs rémunérations et à leur quitus.

Article 206

L’assemblée générale ordinaire statue sur toutes les questions hors compétence de l’assemblée extraordinaire. Elle est notamment compétente pour :

• L’élection et la révocation des administrateurs ;

• La fixation de leurs rémunérations ;

• L’examen du rapport de gestion et des comptes de l’exercice ;

• L’approbation ou le refus de quitus ;

• La nomination du ou des commissaires aux comptes et la fixation de leurs honoraires ;

• L’examen du rapport du commissaire ;

• L’approbation du bilan, du compte de profits et pertes et de l’affectation des résultats ;

• Les décisions relatives aux emprunts, hypothèques et sûretés.

Article 207

Seuls les points inscrits à l’ordre du jour peuvent être débattus, sauf urgence révélée en séance. Si le conseil refuse d’inscrire une demande présentée par au moins 10 % du capital, l’assemblée peut néanmoins délibérer. Si l’information est insuffisante, la séance peut être ajournée de dix jours à la demande d’un quart des voix présentes. Les décisions prises en matière d’urgence sont soumises à l’approbation du Ministère, à défaut de quoi elles sont inopposables.

Article 208

Il est dressé procès-verbal des délibérations, du quorum et des décisions adoptées avec le décompte des voix. La liste des présents est émargée. Copie du procès-verbal est transmise au Ministère dans les quinze jours. Tout actionnaire peut en obtenir copie.