Section 2
Assemblées générales
B — Assemblée générale extraordinaire

Article 209

Les règles de convocation et de tenue de l’assemblée ordinaire s’appliquent à l’assemblée extraordinaire, sous réserve des dispositions ci-dessous.

Article 210

L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour :

• Modifier les statuts et proroger la durée de la société ;

• Augmenter ou réduire le capital ;

• Vendre la totalité des actifs ou l’ensemble de l’entreprise ;

• Dissoudre la société ou la fusionner.

Il est interdit de modifier la nationalité de la société, de transférer son siège hors de Bretagne ou d’augmenter les charges des actionnaires. Toute clause contraire est nulle.

Article 211

L’assemblée extraordinaire est convoquée par le conseil ou à la demande d’actionnaires détenant au moins 10 % du capital. Le conseil convoque l’assemblée dans le mois ; à défaut, le Ministère procède dans les quinze jours.

Article 212

L’assemblée ne délibère valablement que si des actionnaires représentant les deux tiers du capital sont présents. À défaut, une seconde assemblée est convoquée dans les quinze jours et délibère si le tiers du capital est représenté. À défaut, une troisième assemblée est convoquée et délibère si le quart du capital est représenté. Les dates des deuxième et troisième assemblée peuvent être indiquées dans la première convocation. Les décisions sont prises aux deux tiers des voix exprimées. Toutefois, toute décision relative au capital, à la durée, à la dissolution, à la transformation ou à la fusion requiert une majorité des trois quarts des voix des présents. Les décisions entrent en vigueur après approbation du Ministère.

Article 213

L’assemblée extraordinaire peut prendre toute décision relevant de la compétence de l’assemblée ordinaire, si les conditions de quorum et de majorité sont réunies et si le point figure à l’ordre du jour.

Dispositions communes

Article 214

1. Les résolutions adoptées par l’assemblée générale conformément aux dispositions de la loi et des statuts de la société s’imposent à tous les actionnaires, qu’ils aient assisté ou non aux séances au cours desquelles ces résolutions ont été adoptées, et qu’ils aient voté pour ou contre.

2. Le conseil d’administration assure l’exécution des résolutions de l’assemblée générale.

Article 215

Sans préjudice des droits des tiers de bonne foi, toute résolution de l’assemblée générale adoptée en violation des dispositions de la loi, de l’acte constitutif ou des statuts de la société est nulle de plein droit. Le tribunal peut annuler toute résolution adoptée au profit ou au détriment d’une catégorie déterminée d’actionnaires, ou au bénéfice des membres du conseil d’administration ou de toute autre personne, sans prise en compte des intérêts de la société. Dans ce cas, seuls les actionnaires dont l’opposition à la résolution a été consignée au procès-verbal de la séance ou qui n’ont pas pu y assister pour des motifs valables peuvent intenter une action en nullité. Le Ministère du commerce et de l’industrie peut agir au nom desdits actionnaires pour intenter cette action si des motifs sérieux sont invoqués.

Toute résolution déclarée nulle par le tribunal est réputée inexistante à l’égard de tous les actionnaires ; le conseil d’administration fait publier le jugement dans un journal quotidien local. L’introduction de l’action en nullité ne fait pas surseoir à l’exécution de la résolution, sauf décision contraire du tribunal. L’action en nullité est prescrite un an après la date de la résolution.

Article 216

Les noms des actionnaires sont inscrits sur un registre spécial tenu au siège social de la société, au moins vingt-quatre heures avant la séance. Ce registre indique les noms des actionnaires, le nombre d’actions qu’ils possèdent, le nombre d’actions qu’ils représentent et les noms des propriétaires de ces actions, accompagnés des pouvoirs. Une carte d’assistance, sur laquelle est indiqué le nombre de voix dont dispose l’actionnaire, personnellement ou par mandataire, est délivrée à celui-ci.