Chapitre VII — Administration de la société par actions Société anonyme fermée

Chapitre VII
Administration de la société par actions
Société anonyme fermée

Article 226

La société anonyme fermée est constituée d’au moins deux personnes, qui souscrivent des actions négociables, sans appel public à l’épargne.

Article 227

Toutes les dispositions de la loi relatives aux sociétés anonymes publiques, qui ne sont pas incompatibles avec celles de la présente partie, sont applicables aux sociétés anonymes fermées.

Article 228

Le capital social doit être suffisant pour permettre la réalisation de l’objet social. Le règlement d’application fixe le montant minimal du capital.

Article 229

a. Les fondateurs souscrivent l’intégralité du capital social.

b. Ils déposent auprès d’un établissement bancaire agréé la totalité du montant des actions, ou au moins 50 % de celui-ci ; le solde est libéré dans un délai maximal de trois ans.

Article 230

La société anonyme fermée ne jouit pas de la personnalité morale et ne peut pas commencer son activité avant d’être immatriculée au Registre du commerce et que l’acte de constitution ait été publié au Journal officiel, aux frais de la société.

Article 231

a. Les fondateurs convoquent l’assemblée générale constitutive dans les sept jours suivant l’approbation de la constitution par le Ministère du commerce et de l’industrie ; les modalités de convocation prévues à l’article 199 sont applicables.

b. La séance est présidée par la personne élue à la majorité des voix des membres présents.

Article 232

L’assemblée générale constitutive examine notamment le rapport sur le projet de constitution, les frais engagés et l’évaluation des apports en nature. Elle élit également le conseil d’administration, nomme les commissaires aux comptes et prononce la constitution définitive de la société.

Article 233

Les dispositions de l’article 119 relatives au paiement des fractions du capital social sont applicables. En cas de cession d’actions, un droit de préemption est réservé aux actionnaires dans les conditions prévues par la présente partie.

Article 234

Les actions d’une société anonyme fermée ne sont pas négociables pendant un délai de trois ans à compter de l’immatriculation de la société au Registre du commerce et du paiement intégral de leur montant. Les cessions entre fondateurs ne sont pas soumises à cette interdiction.

Article 235

Sauf pour les sociétés admises à la cote de la Bourse de Bretagne, les statuts ne peuvent pas limiter la liberté de céder des actions en prévoyant l’une ou l’autre des clauses restrictives suivantes :

a. Clause de préemption au profit des actionnaires qui souhaitent acquérir des actions mises en vente par un associé.

b. Clause d’agrément du cessionnaire par le conseil d’administration.

Ces deux clauses ne s’appliquent pas aux cessions consenties entre associés, ou au profit du conjoint, des ascendants ou des descendants du cédant.

Si les statuts comportent l’une de ces clauses, la société ne peut pas être admise à la cote de la Bourse de Bretagne.

Article 236

Si les statuts prévoient un droit de préemption, l’actionnaire qui souhaite céder ses actions doit, avant toute cession, informer la société des conditions de la vente. La cession ne prend effet qu’à l’expiration d’un délai de quinze jours à compter de cette notification, si aucun actionnaire n’a fait valoir son droit de préemption.

Si un actionnaire demande à acquérir les actions, il le fait au prix déclaré ; en cas de désaccord, le prix est fixé selon les règles de la Bourse de Bretagne.

Article 237

Si les statuts prévoient une clause d’agrément du cessionnaire, et que le conseil d’administration refuse l’agrément, il doit acquérir ces actions pour le compte de la société dans un délai de quinze jours à compter de la demande d’agrément, au prix déclaré, sans préjudice des dispositions relatives aux rachats d’actions par la société elle-même.

Article 238

a. En cas d’augmentation de capital, les actionnaires disposent d’un droit préférentiel de souscription ; toute clause contraire est nulle.

b. Les actionnaires sont convoqués par lettre recommandée pour exercer ce droit ; la convocation indique la date d’ouverture et de clôture de la souscription ainsi que le prix des actions nouvelles.

c. Chaque actionnaire manifeste sa volonté d’exercer son droit dans un délai de quinze jours à compter de l’envoi de la lettre recommandée.

d. Ce droit peut être cédé à des tiers contre paiement convenu entre les parties, si les statuts le prévoient ou si l’assemblée générale en décide ainsi.

Article 239

a. Les actions nouvelles sont réparties entre les actionnaires qui ont souscrit, au prorata de leur participation au capital, dans la limite de leurs demandes.

b. Les actions restantes sont attribuées aux actionnaires qui ont présenté des demandes excédant leur quote-part, toujours au prorata de leur participation. Si toutes les actions ne sont pas attribuées, le conseil d’administration peut les attribuer à de nouveaux actionnaires, à condition que leur montant soit libéré en numéraire. Les actions non attribuées sont réputées annulées si elles n’ont pas été souscrites dans un délai de trois mois à compter de l’ouverture de la souscription.

Article 240

a. La société est administrée par un conseil d’administration dont la composition et la durée du mandat sont fixées par les statuts. Le conseil compte au moins trois membres ; la durée du mandat ne peut pas excéder trois ans, renouvelables.

b. Les membres du conseil d’administration ne sont pas soumis aux règles de quorum et aux incompatibilités prévues par la loi.

Article 241

Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de l’un de ses membres. La présence de la moitié des membres est requise pour la validité des délibérations, sous réserve que le nombre de membres présents ne soit jamais inférieur à deux.

Article 242

Les convocations à l’assemblée générale sont adressées par lettre recommandée quinze jours au moins avant la séance. Elles peuvent également être transmises avec accusé de réception signé par l’actionnaire, indiquant la date, le lieu et l’ordre du jour.

Article 243

L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents représentent plus de la moitié du capital. Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée délibère valablement après une demi-heure, quel que soit le montant du capital représenté.

Article 244

L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents représentent les deux tiers du capital. Si cette condition n’est pas remplie, une seconde convocation est adressée dans les dix jours suivant la première séance ; l’assemblée délibère valablement si les actionnaires présents représentent plus du tiers du capital.

Si ce quorum n’est pas atteint, une troisième convocation est adressée dans les dix jours suivant la seconde séance ; l’assemblée délibère valablement si les actionnaires présents représentent le quart du capital.

Il n’est pas nécessaire de renouveler la convocation pour les deuxième et troisième séances si leurs dates étaient indiquées dans la première convocation, sous réserve que les actionnaires aient été informés que la première séance n’avait pas pu se tenir. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

Article 245

Une société anonyme fermée peut se transformer en société anonyme publique si les conditions suivantes sont remplies :

a. Les actions émises ont été intégralement libérées.

b. Deux exercices complets se sont écoulés depuis l’immatriculation.

c. La société a réalisé, au titre de ses deux derniers exercices, des bénéfices distribuables d’un montant au moins égal à 10 % du capital en moyenne.

d. La transformation est décidée par l’assemblée générale extraordinaire à la majorité des trois quarts des voix exprimées.

e. Le Ministère du commerce et de l’industrie a prononcé la transformation par décision publiée avec les statuts modifiés, aux frais de la société.

Le Ministère peut, dans l’intérêt général, imposer cette possibilité de transformation lors de la constitution d’une société anonyme fermée.