DEUXIÈME PARTIE — Société en nom collectif

DEUXIÈME PARTIE
Société en nom collectif

Article 25

La société en nom collectif est une société constituée par deux personnes ou plus, sous une dénomination sociale déterminée, dans laquelle tous les associés sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes sociales sur l'ensemble de leurs biens.

Sans préjudice des dispositions législatives réglementant les professions libérales, les sociétés en nom collectif peuvent être constituées, quelle que soit leur forme, entre associés nationaux ou étrangers, conformément aux règles et orientations fixées par le Ministre du Commerce et de l'Industrie.

Article 26

Les statuts de la société en nom collectif contiennent notamment les indications suivantes :

i. La dénomination sociale et, le cas échéant, l'enseigne.

ii. Le siège social et les succursales.

iii. L'objet social.

iv. Les noms, qualités, nationalités et domiciles des associés.

v. Les noms des gérants et des personnes habilitées à engager la société, ainsi que l'étendue de leurs pouvoirs.

vi. Le montant du capital social et la part de chaque associé.

vii. Les modalités de répartition des bénéfices et des pertes.

viii. La durée de la société, si elle est déterminée.

ix. Le début et la fin de l'exercice social.

x. Les modalités de liquidation de la société et de partage de son actif.

Article 27

La dénomination sociale mentionne les noms de tous les associés ou le nom d'un ou plusieurs d'entre eux, suivi de « et Cie » ou de toute mention équivalente. La dénomination sociale est suivie, dans tous les documents, de la mention « Société en nom collectif bretonne » ; elle doit correspondre en permanence à la situation réelle de la société.

Article 28

Toute personne dont le nom est inclus dans la dénomination sociale avec son consentement exprès ou tacite est solidairement responsable des dettes de la société envers les tiers qui ont contracté en se fondant de bonne foi sur cette dénomination.

Article 29

Les associés peuvent établir, par acte authentique, des statuts complémentaires qui précisent les règles de fonctionnement de la société dont ils sont convenus. Une copie en est annexée aux statuts principaux.

Article 30

Les statuts de la société et leurs modifications sont soumis à formalité d'enregistrement au Registre du Commerce conformément à la loi qui régit ce registre. Un extrait des statuts et de leurs modifications est publié au Journal Officiel aux frais de la société.

Article 31

L'extrait des statuts contient notamment les indications suivantes :

i. La dénomination sociale, l'objet, le siège et les succursales éventuelles.

ii. Les noms, domiciles, professions et nationalités des associés.

iii. Le montant du capital social, la désignation précise de la part de chaque associé et la date de son versement.

iv. Les noms des gérants et des personnes habilitées à engager la société.

v. La date de constitution de la société et sa durée.

vi. Le début et la fin de l'exercice social.

Article 32

Chaque associé a la qualité de commerçant pour les opérations faites au nom de la société. La faillite de la société entraîne de plein droit la faillite personnelle de chacun des associés.

Article 33

Les parts sociales ne peuvent pas représenter des titres négociables. Aucun associé ne peut céder sa part sans le consentement de l'ensemble des associés et sans se conformer aux clauses des statuts. Les formalités de publication et d'enregistrement de la cession sont accomplies conformément aux dispositions des articles 7 et 30 de la présente loi. Toute clause autorisant la cession sans restriction est réputée nulle.

Article 34

Les salariés ou préposés de la société qui perçoivent une part dans les bénéfices en remunération de leurs fonctions ne sont pas réputés associés.

Article 35

Les créanciers de la société sont payés sur l'actif social ; ils peuvent également poursuivre le recouvrement de leurs créances sur les biens personnels de tout associé qui faisait partie de la société au moment où l'engagement a été contracté.

Tous les associés sont solidairement responsables envers les créanciers de la société. Toute clause contraire est inopposable aux tiers.

Article 36

i. Lorsqu'un nouvel associé entre dans la société, il est solidairement responsable, concurremment avec les autres associés, de toutes les dettes sociales, antérieures et postérieures à son entrée, sur l'ensemble de ses biens. Toute clause contraire est inopposable aux tiers.

ii. Lorsqu'un associé se retire, il cesse d'être responsable des dettes contractées postérieurement à la publication de son retrait.

iii. Lorsqu'un associé cède sa part, il reste responsable des dettes sociales envers les créanciers, tant que ceux-ci n'ont pas donné leur agrément à la cession.

Article 37

Les biens personnels d'un associé ne peuvent pas être saisis pour le paiement des dettes sociales, sauf sur décision de justice rendue contre la société et après que la société a été mise en demeure de s'exécuter. La décision de justice fait foi contre l'associé.

Article 38

i. Aucun associé ne peut, sans le consentement des autres associés, exercer pour son propre compte ou pour le compte de tiers une activité concurrente à celle de la société, ni être associé dans une autre société en nom collectif, ou commanditaire dans une société en commandite, ou associé dans une société à responsabilité limitée, lorsque ces sociétés exercent des activités concurrentes.

ii. En cas de violation de ces interdictions, la société peut réclamer des dommages-intérêts ou considérer les opérations effectuées par l'associé pour son propre compte comme ayant été faites pour le compte de la société. L'associé doit alors reverser à la société l'intégralité des bénéfices réalisés, sans pouvoir imputer sur ce montant la part des bénéfices qui lui revient dans la société.

Article 39

i. Tout associé qui détourne ou retient des fonds appartenant à la société doit les restituer, sans préjudice des dommages-intérêts qui pourraient lui être réclamés.

ii. Tout associé qui a avancé des fonds ou engagé des dépenses dans l'intérêt de la société et de bonne foi est remboursé de ces sommes, augmentées d'une indemnité correspondant au bénéfice que la société en a retiré.

Article 40

La gestion de la société est assurée par tous les associés, à moins que les associés n'aient désigné, dans les statuts ou dans un acte séparé, un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.

Article 41

Le ou les gérants assurent la gestion courante de la société, conformément aux pouvoirs définis dans les statuts.

S'il est désigné plusieurs gérants sans que leurs attributions soient précisées ni qu'il soit stipulé qu'ils agissent collectivement, chaque gérant peut accomplir seul des actes de gestion. Les autres gérants ont le droit de s'y opposer avant que l'acte ne soit définitivement conclu. En cas d'opposition, l'acte est décidé à la majorité des gérants ; à égalité de voix, il est soumis aux associés.

Article 42

Si les gérants sont plusieurs sans qu'il soit stipulé qu'ils agissent collectivement, leurs décisions sont prises à l'unanimité, sauf clause contraire des statuts. Il ne peut être dérogé à cette règle qu'en cas d'urgence, lorsque le retard exposerait la société à une perte importante ou à la perte d'un bénéfice substantiel.

Article 43

En l'absence de clauses relatives aux modalités de gestion, chaque associé est réputé investi d'un pouvoir de gestion. Il peut accomplir seul des actes courants, sous réserve que les autres associés puissent s'y opposer avant leur conclusion. La majorité des associés peut rejeter cette opposition.

Article 44

i. Si le gérant est un associé nommé dans les statuts, il ne peut être révoqué que par décision de justice, à la demande de la majorité des associés et pour un motif légitime. Toute clause contraire est nulle. La dissolution de la société peut résulter de sa révocation, sauf disposition contraire des statuts.

ii. Si le gérant est un associé nommé par acte séparé, ou une personne extérieure nommée dans les statuts ou par acte séparé, il peut être révoqué par décision de la majorité des associés. Cette révocation n'entraîne pas la dissolution de la société.

iii. Si le gérant est rémunéré et est révoqué sans motif légitime ou à un moment inopportun, il peut prétendre à des dommages-intérêts.

iv. La nomination et la révocation du gérant sont soumises aux formalités prévues aux articles 7 et 30 de la présente loi.

Article 45

i. Si le gérant est un associé nommé dans les statuts, il ne peut démissionner sans motif légitime ; sinon, il est tenu des dommages-intérêts. Sa démission entraîne la dissolution de la société, sauf clause contraire des statuts.

ii. Si le gérant, associé ou non, a été nommé par acte séparé, il peut démissionner à condition de le faire en temps opportun et d'en avertir les autres associés ; sinon, il est tenu des dommages-intérêts. Dans ce cas, la société n'est pas dissoute.

Article 46

L'associé qui n'est pas gérant ne peut pas s'immiscer dans la gestion sociale. Il peut toutefois prendre connaissance de la marche des affaires sociales, consulter les livres et documents comptables, et obtenir un état de la situation financière de la société. Il peut également formuler des avis au gérant. Toute clause contraire est nulle.

Article 47

La société est engagée par les actes que le gérant accomplit dans les limites de ses pouvoirs, même s'il les accomplit dans son propre intérêt, dès lors qu'il agit au nom de la société et que le tiers contractant est de bonne foi.

Article 48

i. Les décisions sont prises à l'unanimité des associés, sauf clause contraire des statuts qui peut prévoir une majorité. Dans ce cas, la majorité s'entend de la majorité simple, sauf disposition contraire des statuts.

ii. Toutefois, la modification des statuts ne peut être décidée qu'à l'unanimité des associés.

Article 49

i. Les bénéfices et les pertes sont constatés à la fin de chaque exercice, au vu du bilan et du compte de résultats, et la part de chaque associé y est déterminée.

ii. Dès l'approbation du bilan, chaque associé est créancier de la société à concurrence de sa part dans les bénéfices.

iii. Si les pertes réduisent le capital social, la réduction est couverte sur les bénéfices des exercices suivants, sauf convention contraire. En aucun cas, un associé ne peut être contraint de contribuer à la reconstitution de sa part dans le capital sans son consentement.