Partie VII — Société à responsabilité limitée
Chapitre premier — Constitution

Chapitre premier
Constitution

Article 265

a. Les statuts contiennent notamment les indications suivantes :

1. Noms, qualités et nationalités des associés.

2. Siège social.

3. Raison sociale et adresse, suivie de la mention « Société à responsabilité limitée ».

4. Objet social.

5. Montant du capital, nature et valeur des apports de chaque associé, avec description détaillée des apports en nature et leur évaluation.

6. Conditions de cession des parts sociales.

7. Durée de la société, si elle est déterminée.

8. Noms des gérants et, le cas échéant, composition du conseil de surveillance.

9. Modalités de répartition des bénéfices et des pertes.

b. Les associés peuvent prévoir dans les statuts des clauses relatives au droit de préemption, aux modalités d’évaluation des parts, à la constitution de réserves autres que la réserve légale, à l’organisation financière et comptable et aux causes de dissolution.

c. Le Ministère du commerce et de l’industrie peut exiger la mention de toute indication complémentaire.

Article 266

La société ne peut être constituée qu’après libération intégrale des apports en numéraire et remise à la société des apports en nature.

Les fonds sont déposés auprès d’un établissement bancaire agréé en Bretagne et ne peuvent être retirés par les gérants qu’après présentation du certificat d’immatriculation au Registre du commerce.

Article 267

Pour tout apport en nature, les statuts indiquent la nature, la valeur, le prix convenu entre les associés, le nom de l’apporteur et le nombre de parts attribuées en rémunération de l’apport.

L’apporteur est responsable envers les tiers de l’évaluation de son apport. Si l’apport est surévalué, il complète la différence ; les autres associés sont solidairement responsables, sauf s’ils prouvent qu’ils n’en avaient pas connaissance.

L’action en responsabilité se prescrit par cinq ans à compter de l’immatriculation au Registre du commerce.

Article 268

Le ou les gérants procèdent à l’immatriculation au Registre du commerce et assurent la publication au Journal officiel et dans un journal quotidien local, aux frais de la société. La société ne jouit de la personnalité qu’à compter de l’immatriculation. Les actes passés au nom de la société avant immatriculation n’engagent que la personne qui les a souscrits, solidairement s’ils sont plusieurs.

Article 269

Le capital est divisé en parts sociales d’une valeur nominale minimale de 50 Euros, égales et indivisibles. Plusieurs personnes peuvent être copropriétaires d’une part ; elles sont représentées par une seule personne et sont solidairement tenues des obligations qui en découlent.

Article 270

Les parts sociales ne sont pas négociables. Elles peuvent être cédées par acte authentique ou sous seing privé dont les signatures sont certifiées, sauf disposition contraire des statuts. L’associé qui cède une part doit informer ses coassociés des conditions de cession et notamment du prix et de l’identité du cessionnaire ; à défaut, la cession est inopposable. À l’expiration d’un délai de quinze jours après cette notification et en l’absence de demande d’acquisition par un coassocié, la cession peut être conclue au prix indiqué. Si plusieurs associés demandent à acquérir, la part est répartie au prorata de leurs apports. En cas de cession à titre gratuit, elle requiert l’accord de la majorité des associés détenant au moins 75 % du capital, hors la part cédée.

Article 271

La cession de parts sociales devient opposable aux associés et aux tiers à compter de son inscription au Registre du commerce et de sa publication au Journal officiel.

Article 272

En cas de décès d’un associé, ses droits sont transmis à ses héritiers ou légataires. Si cette transmission porte le nombre des associés au-delà de cinquante, les droits des héritiers sont considérés comme formant une seule part, jusqu’à régularisation. Si toutes les parts sont réunies entre une seule personne, la société devient unipersonnelle ou est dissoute.

Article 273

Si un créancier personnel d’un associé poursuite la saisie de ses parts, celles-ci sont vendues aux enchères publiques, sauf convention amiable entre le débiteur, son créancier et la société. Dans ce dernier cas, la société peut, dans les dix jours suivant l’adjudication, se substituer à l’acquéreur au prix et aux conditions de l’adjudication. Ces dispositions s’appliquent en cas de procédure de règlement judiciaire ou de liquidation des biens d’un associé.

Article 274

Un registre des associés est tenu au siège social, indiquant leurs noms, domiciles, professions, nationalités et nombre de parts. Les cessions et leurs dates y sont également consignées. Tout intéressé peut consulter ce registre ; les indications et modifications sont transmises au Ministère du commerce et de l’industrie.