LOI SUR LES SOCIÉTÉS COMMERCIALES

PREMIÈRE PARTIE — Dispositions générales

Article premier

La société est un contrat par lequel deux personnes ou plus s'engagent à participer à un projet économique à but lucratif, en apportant chacune une part en numéraire ou en industrie, en vue de se partager le résultat de ce projet, tant les bénéfices que les pertes.

Nonobstant les dispositions de l'alinéa précédent, une société peut être constituée par une seule personne, conformément aux dispositions de la présente loi.

Article 2

a) Une société commerciale constituée dans l'État du Duché de Bretagne prend l'une des formes suivantes :

1. Société en nom collectif

2. Société en commandite simple

3. Société en participation

4. Société anonyme

5. Société en commandite par actions

6. Société à responsabilité limitée

7. Société unipersonnelle

8. Société holding

b) Toute société commerciale qui ne revêt pas l'une des formes ci-dessus est nulle. Les personnes qui ont contracté en son nom sont solidairement et indéfiniment responsables envers les tiers des obligations qui en découlent.

Article 3

Les dispositions applicables aux sociétés commerciales s'appliquent également aux sociétés civiles qui ont une forme commerciale, quel que soit leur objet.

Article 4

Toute société commerciale de quelque nature qu'elle soit, constituée ou ayant son siège en Bretagne, est soumise aux dispositions de la présente loi.

Toutefois, et nonobstant certaines ou l'ensemble des dispositions de la présente loi, des sociétés peuvent être créées, par décret ou par loi, entre gouvernements d'autres pays, ou entre le gouvernement de Bretagne et un ou plusieurs autres pays.

Toute société constituée en Bretagne y est domiciliée et a la nationalité bretonne, sans pour autant nécessairement bénéficier des droits réservés aux nationaux bretons.

Article 5

Toutes les sociétés commerciales sont soumises, dans leur ensemble, aux dispositions de la présente Partie, sans préjudice des dispositions particulières prévues pour chaque type de société dans la présente loi.

Article 6

À l'exception des sociétés en participation, les statuts de la société et leurs modifications sont établis en langue française et authentifiés par un notaire ; à défaut, ils sont nuls.

La société ne peut pas opposer aux tiers la nullité des statuts ou de leurs modifications qui n'ont pas été établis dans les formes prévues ci-dessus.

La nullité ne produit pas effet entre les associés tant qu'un associé n'a pas intenté une action en justice pour faire prononcer la nullité des statuts. Les personnes qui ont contracté au nom de la société sont solidairement responsables de tous leurs actes.

Dans tous les cas, les dispositions des statuts régissent la liquidation de la société déclarée nulle et le règlement des droits des associés les uns envers les autres.

Article 7

À l'exception des sociétés en participation, et sauf disposition contraire de la présente loi, les gérants ou les membres du conseil d'administration publient les statuts de la société et leurs modifications conformément aux dispositions de la présente loi ; sinon, les statuts ne sont pas opposables aux tiers. Si le défaut de publication ne porte que sur certaines clauses des statuts, seules ces clauses ne sont pas opposables aux tiers.

Les gérants ou les membres du conseil d'administration sont solidairement responsables des dommages causés à la société, aux associés ou aux tiers du fait de l'omission de l'enregistrement.

Article 8

À l'exception des sociétés en participation et sauf disposition contraire de la présente loi, toute société commerciale acquiert la personnalité morale dès son immatriculation au Registre du Commerce.

Article 9

L'apport de l'associé peut consister en une somme d'argent (apport en numéraire) ou un bien en nature. Il peut également consister en un apport en industrie dans les cas qui ne sont pas exclus par les dispositions de la présente loi. En revanche, l'apport ne peut pas consister en la considération de son influence ou de sa situation financière. Seuls les apports en numéraire et les apports en nature composent le capital social.

Article 10

Sauf convention contraire ou usage contraire, les parts des associés sont de valeur égale et portent sur la propriété des biens, et non sur leur seul usufruit.

Article 11

Chaque associé est débiteur envers la société de la valeur de son apport. S'il ne paie pas cette valeur à la date convenue, il est tenu de verser à la société des dommages-intérêts pour tout préjudice résultant de ce retard.

Si les associés ont fixé le montant des dommages-intérêts à l'avance, ce montant peut être révisé par le juge.

Article 12

Si l'apport consiste en un droit réel, un usufruit ou tout autre droit sur un bien, les règles relatives à la vente s'appliquent en ce qui concerne les formalités d'inscription, la garantie contre la perte ou la dégradation du bien, ou la révélation de vices ou de défauts.

Toutefois, si l'apport consiste en l'usufruit de sommes d'argent, les règles relatives au bail s'appliquent.

Article 13

Si l'apport consiste en une créance sur un tiers, l'obligation de l'associé envers la société n'est éteinte que lors du recouvrement de cette créance. L'associé est en outre tenu des dommages-intérêts au cas de retard dans le recouvrement.

Article 14

Si l'apport consiste en un apport en industrie, l'associé exerce les services qu'il s'est engagé à fournir et rend compte des revenus qui en proviennent à compter du jour où la société commence à exercer l'activité au titre de laquelle cet apport est fait. Tous les revenus tirés de cette activité appartiennent à la société. Toutefois, l'associé n'est pas tenu de céder à la société les revenus tirés d'un brevet, sauf convention contraire.

Article 15

Si les statuts ne déterminent pas la part de chaque associé dans les bénéfices et les pertes, cette part est calculée au prorata de sa participation au capital social.

Si les statuts ne déterminent que la part dans les bénéfices, cette même part s'applique aux pertes, et réciproquement.

Si l'apport est en industrie et que les statuts ne précisent pas sa part, l'associé peut demander l'évaluation de son travail, et sa part est fixée sur cette base, sauf usage contraire établi.

Si un associé apporte à la fois des sommes d'argent ou des biens en nature et son industrie, il a droit à une part au titre de son apport en industrie et à une autre part au titre de son autre apport.

Article 16

Toute convention par laquelle un associé ne participerait pas aux bénéfices ou serait exonéré des pertes est nulle.

Toutefois, il peut être convenu que l'associé dont l'apport est en industrie soit exonéré des pertes, à la condition qu'il ne perçoive aucune rémunération pour son travail.

Article 17

Le créancier personnel d'un associé ne peut pas poursuivre le recouvrement de ses droits sur la part de cet associé dans le capital social ; il ne peut le faire que sur la part de cet associé dans les bénéfices, conformément au bilan. Si le bilan n'a pas encore été établi, le créancier peut saisir la part des bénéfices revenant à l'associé.

Si la société est dissoute, le créancier personnel peut se prévaloir de ses droits sur la part de son débiteur dans l'actif social. Avant la dissolution, il peut demander la saisie de cette part.

Article 18

Dans tous les types de sociétés commerciales, les actions contre les associés se prescrivent par cinq ans à compter de la date de dissolution de la société ou, s'agissant d'un associé qui s'est retiré, à compter de la date de son retrait.

Ce délai court à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce dans tous les cas où cette immatriculation est requise, et s'agissant de la liquidation, à compter de la date d'inscription de celle-ci.

Article 19

Si des bénéfices fictifs ont été distribués, les créanciers de la société peuvent exiger de chaque associé le remboursement des sommes qu'il a perçues, même si cet associé était de bonne foi.

L'associé n'est pas tenu de restituer les bénéfices réels qu'il a légalement perçus, même si la société enregistre des pertes au cours des exercices suivants.

Article 20

Si un ou plusieurs associés ou leurs représentants se retirent de l'assemblée générale après que le quorum a été atteint, ce retrait n'affecte pas la validité de la séance ni des décisions prises, quel que soit le nombre de parts ou d'actions qu'ils détiennent.

Article 21

Le Ministre du Commerce et de l'Industrie peut établir par arrêté un modèle de statuts pour certains ou pour l'ensemble des types de sociétés. Ce modèle énonce les clauses et conditions prévues par la loi ou son règlement d'application, et précise les clauses que les fondateurs doivent obligatoirement insérer et celles qui peuvent être modifiées. Les associés peuvent en outre insérer toute clause qui n'est pas contraire aux dispositions de la loi et de son règlement d'application.

Article 22

Les indications dont la publication est prévue par la présente loi sont publiées dans les formes prescrites par le Ministre du Commerce et de l'Industrie au Journal Officiel et dans un journal quotidien local.

Article 23

Lorsque la présente loi exige un nombre minimum d'associés pour la constitution de la société et que l'un ou plusieurs d'entre eux se retirent par la suite, la société peut continuer entre les associés restants, sans préjudice des obligations contractées avant ce retrait.

Article 24

Pour le calcul des délais prévus par la présente loi, il est fait application des dispositions de l'article 333 du Code de procédure civile et commerciale.