Partie VII — Société à responsabilité limitée
Chapitre II — Gestion

Chapitre II

Gestion

Article 275

Un ou plusieurs gérants, associés ou non, sont nommés par les fondateurs, puis par l’assemblée générale. Ils peuvent être révoqués par décision des associés détenant la majorité du capital. Leurs pouvoirs, obligations et responsabilités sont identiques à ceux des membres du conseil d’administration des sociétés anonymes.

Article 276

Les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, sauf limitation prévue par les statuts. Toute décision limitant leurs pouvoirs postérieurement à l’immatriculation n’est opposable aux tiers que cinq jours après son inscription au Registre du commerce.

Article 277

Les statuts peuvent instituer un collège des gérants et en fixer les règles de fonctionnement et de majorité.

Article 278

Les gérants sont solidairement responsables envers la société, les associés et les tiers des infractions légales ou statutaires et des fautes de gestion. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Article 279

Il est interdit au gérant, sans autorisation de l’assemblée générale, de participer à la direction ou à la gestion d’une entreprise concurrente ou d’exercer une activité concurrente pour son propre compte ou celui de tiers. Le non-respect de cette interdiction peut entraîner sa révocation et condamnation à des dommages-intérêts.

Article 280

Si le nombre des associés dépasse dix et qu’il n’existe pas de collège des gérants, un conseil de surveillance composé d’au moins trois associés est nommé pour une durée déterminée par les statuts. Il est renouvelé par l’assemblée générale. Les gérants ne participent pas à l’élection ou à la révocation des membres du conseil.

Le conseil de surveillance peut consulter les livres et documents, vérifier l’encaisse, les stocks et les titres, et se faire rendre compte de la gestion à tout moment. Il examine le bilan, le projet de répartition des bénéfices et présente son rapport à l’assemblée générale quinze jours au moins avant la séance. Il donne son avis sur les actes qui requièrent son approbation selon les statuts.

Article 281

Les membres du conseil de surveillance ne sont pas responsables des actes des gérants, sauf s’ils ont eu connaissance de faits délictueux et n’en ont pas informé l’assemblée générale.

Article 282

Si le nombre des associés ne dépasse pas dix et en l’absence de conseil de surveillance, les associés non gérants disposent d’un droit de contrôle et peuvent consulter les livres et documents dans les conditions prévues à l’article 46. Toute clause contraire est nulle.

Article 283

a. L’assemblée générale réunit l’ensemble des associés.

b. Elle est convoquée par les gérants et se réunit au moins une fois par an dans les quatre mois de la clôture de l’exercice.

c. Elle peut également être convoquée par les gérants, le conseil de surveillance, le commissaire aux comptes, le Ministère du commerce et de l’industrie ou des associés détenant au moins un quart du capital.

d. La convocation est adressée par lettre recommandée ou par tout moyen permettant de prouver la réception, sept jours au moins avant la séance.

e. Elle indique la date, le lieu et l’ordre du jour, qui comporte notamment les rapports des gérants, du commissaire aux comptes et du conseil de surveillance, l’approbation du bilan et du compte de profits et pertes, ainsi que l’examen des propositions relatives à la répartition des bénéfices.

Tout associé peut demander l’inscription de questions à l’ordre du jour ; en cas de refus, il peut saisir l’assemblée. L’assemblée ne délibère que sur les questions inscrites, sauf cas d’urgence.

Article 284

1. Chaque associé peut assister à l’assemblée ou s’y faire représenter par un mandataire qui ne peut être ni le gérant ni un membre du conseil de surveillance. Un mandataire ne peut représenter qu’un seul associé. Le nombre de voix est proportionnel aux parts détenues.

2. L’assemblée ne délibère valablement que si les associés présents représentent plus de la moitié du capital ; les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde convocation est adressée dans les dix jours ; l’assemblée délibère valablement quel que soit le capital représenté, à la majorité des voix exprimées. Les gérants, le commissaire aux comptes et le cas échéant un membre du conseil de surveillance assistent à l’assemblée sans prendre part au vote sur la décharge de leur gestion. Un représentant de l’administration peut également y assister.

3. Il est établi un procès-verbal signé par le président de séance et consigné sur un registre tenu au siège social. Les règles relatives aux livres de commerce sont applicables à ce registre ; les gérants sont responsables de son exactitude.

Article 285

Les statuts ne peuvent être modifiés, le capital augmenté ou réduit qu’après décision de l’assemblée générale prise à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Les engagements des associés ne peuvent pas être augmentés sans leur accord unanime.