Partie VII — Société à responsabilité limitée
Chapitre XI — Contrôle et inspections

Partie XI
Contrôle et inspections

Article 351

Sans préjudice des obligations qui incombent aux sociétés au titre des autorités de tutelle et des licences relatives à leur activité, le Ministère du commerce et de l’industrie assure le contrôle de l’application de la présente loi et des clauses statutaires par les sociétés qui y sont assujetties.

Les fonctions de contrôle, d’assistance aux assemblées générales et de rédaction de rapports sur les infractions à la présente loi sont exercées par toute personne désignée à cet effet par le Ministre du commerce et de l’industrie, qui dispose de pouvoirs de constatation assimilables à ceux d’un officier de police judiciaire. Ces rapports sont transmis au Procureur général sur décision du Ministre ou de son délégué.

Article 352

Le Ministre du commerce et de l’industrie peut, soit de sa propre initiative, soit à la demande d’associés détenant au moins un quart du capital social, désigner un fonctionnaire du Ministère ou toute personne qualifiée pour procéder à l’inspection des comptes et de l’ensemble des activités de la société.

Article 353

Des associés détenant au moins un quart du capital peuvent demander au Ministre du commerce et de l’industrie qu’il soit procédé à une inspection lorsque sont allégués des manquements imputés au conseil d’administration, aux gérants ou aux commissaires aux comptes dans l’exercice de leurs missions — à condition qu’il existe des motifs sérieux et que la demande soit accompagnée du paiement des frais fixés par arrêté ministériel. Après vérification du bien-fondé des motifs, le Ministère procède ou non à l’inspection.

Article 354

Si le Ministère fait droit à la demande, il désigne un inspecteur chargé de vérifier que les dispositions législatives et statutaires sont respectées. L’inspecteur a libre accès à tous les livres, documents et données de la société et peut requérir toute explication utile auprès des dirigeants et du personnel. À l’issue de sa mission, il transmet un rapport dont copie est notifiée à la société et aux associés demandeurs.

Article 355

Si le Ministère rejette la demande ou s’il n’a pas fait connaître sa décision dans un délai de trente jours à compter de la demande, les associés peuvent saisir le juge des référés aux fins de voir ordonner l’inspection et désigner un expert. Les frais sont supportés par les demandeurs ou, s’il est établi que les manquements allégués sont avérés, par les personnes responsables.

Article 356

Toute personne intéressée peut former recours contre les conclusions du rapport d’inspection devant le Tribunal civil supérieur dans un délai de trente jours à compter de leur notification. Si le recours émane des demandeurs à l’inspection, il doit être accompagné de tout élément de preuve propre à établir son bien-fondé et l’absence de toute intention de nuire ou de diffamer.

Article 357

Les membres du conseil d’administration, les gérants, le personnel et les commissaires aux comptes sont tenus de communiquer à toute personne chargée d’une inspection tous documents, livres et informations dont ils ont la garde ou auxquels ils ont accès. En toute circonstance, ils transmettent au Ministère tout document, bilan ou relevé d’activité qui leur est demandé.

Article 358

Si le Ministre ou le juge constate que les manquements allégués ne sont pas établis, il peut ordonner la publication de cette décision au Journal officiel et la mise à la charge des demandeurs de l’ensemble des frais, sans préjudice d’une action en dommages-intérêts. S’il est établi que les manquements sont fondés, des mesures correctives sont immédiatement ordonnées et l’assemblée générale est convoquée.

L’assemblée peut décider la révocation des membres du conseil, des gérants ou des commissaires aux comptes concernés et engager une action en responsabilité. Cette décision est valablement adoptée si elle est approuvée par des associés détenant plus de la moitié du capital — déduction faite des actions des personnes dont la révocation est envisagée. Les personnes révoquées sont inéligibles aux fonctions d’administrateur ou de gérant pendant cinq ans à compter de la décision de révocation.

Article 359

a. Toute personne intéressée peut demander communication des informations détenues par le Ministère sur une société et en obtenir copie moyennant paiement de frais fixés par arrêté ministériel.

b. Le Ministère peut rejeter la demande si la divulgation des informations est susceptible de porter atteinte aux intérêts de la société, à ceux de tiers ou à l’intérêt général.

Article 360

Le Ministre du commerce et de l’industrie détermine, par décision, la personne qui supporte les frais d’inspection lorsque l’inspecteur n’est pas un fonctionnaire du Ministère, dans les cas prévus aux articles 352, 353 et 354 de la présente loi.