Partie VI

Transformation des sociétés

Article 305

Toute société peut changer de forme. Pour se transformer en société anonyme, elle doit justifier de deux exercices complets depuis son immatriculation. Les gérants établissent un rapport sur le patrimoine et les résultats des deux derniers exercices, certifié par le commissaire aux comptes et approuvé par le Ministère du commerce et de l’industrie.

Article 306

La transformation est décidée selon les règles de modification des statuts. Elle ne devient effective que soixante jours après publication au Journal officiel et dans un journal quotidien, et après accomplissement des formalités d’immatriculation.

Article 307

Tout associé qui s’oppose à la transformation peut démissionner et obtenir le remboursement de ses parts à leur valeur réelle ou à leur valeur de marché, la plus élevée des deux, dans un délai de soixante jours après publication.

Article 308

Les dettes et engagements bancaires doivent avoir été acquittés ou faire l’objet d’un accord exprès des créanciers avant l’approbation de la transformation.

Article 309

La société transformée conserve sa personnalité morale et ses droits et engagements. La transformation libère les associés indéfiniment et solidairement responsables des dettes contractées avant la transformation, sauf opposition notifiée dans les soixante jours par lettre recommandée ; dans ce cas, leur responsabilité subsiste jusqu’à décision de justice.

Article 310

Les droits des associés sont convertis en titres de la nouvelle forme pour une valeur équivalente. En cas de transformation en société à responsabilité limitée, si la part d’un associé est inférieure à la valeur nominale minimale d’une part sociale, il doit compléter en numéraire.

Article 311

Une société anonyme qui a émis des obligations doit les rembourser avant de pouvoir se transformer.