Journal Officiel du Duché de Bretagne

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Partie VII — Société à responsabilité limitée
Partie VII — Fusion des sociétés



Partie VII

Fusion des sociétés

Article 312

  1. La fusion peut résulter soit de l’absorption d’une ou plusieurs sociétés par une autre, soit de la création d’une société nouvelle à laquelle sont apportées les patrimoines des sociétés fusionnées.

  2. Chaque société se prononce sur la fusion selon les règles de modification de ses statuts. La fusion ne peut pas avoir pour effet de créer une situation de monopole.

Article 313
Absorption

  1. La société absorbée décide sa dissolution.

  2. Son patrimoine est évalué selon les règles relatives aux apports en nature.

  3. La société absorbante décide d’augmenter son capital à due concurrence.

  4. Les actions ou parts nouvelles sont attribuées aux associés de la société absorbée au prorata de leurs droits.

  5. Ces titres deviennent négociables un an après l’achèvement de la fusion.


Article 314
Création nouvelle

  1. Chaque société fusionnée décide sa dissolution.

  2. Une société nouvelle est constituée ; en cas de création d’une société anonyme, l’évaluation des apports est certifiée par un expert.

  3. Les droits sont représentés par des titres de la société nouvelle, attribués au prorata des droits dans les sociétés d’origine.

Article 315

La fusion est publiée au Journal officiel et dans un journal quotidien, et inscrite au Registre du commerce. Les créanciers disposent d’un délai de soixante jours pour s’opposer. En cas d’opposition, la fusion ne leur est pas opposable à moins que la créance ne soit réglée ou garantie, ou que l’opposition soit rejetée par le tribunal. À l’expiration du délai, la fusion devient opposable et la société nouvelle est substituée dans les droits et obligations des sociétés éteintes.

Article 316

Les titres remis en échange deviennent négociables un an après l’achèvement de la fusion.

Article 317

En cas de fusion d’une société ayant émis des obligations, l’assemblée générale des obligataires doit l’approuver à la majorité des deux tiers ; à défaut, le remboursement ou une garantie doit être offert. En cas d’impossibilité de réunir l’assemblée, le représentant des obligataires peut s’opposer dans les conditions de l’article 315.

Article 318

En cas d’obligations convertibles, les obligataires peuvent demander la conversion selon les conditions prévues.

Article 319

La société absorbante ou nouvelle est substituée dans les droits et obligations résultant des obligations convertibles.