Partie VIII

Dissolution et liquidation des sociétés

Article 320

La société est dissoute pour l’une des causes suivantes :

a. Expiration de sa durée, sauf prorogation.

b. Réalisation de son objet.

c. Perte de l’actif social dans des proportions rendant la poursuite de l’activité impossible.

d. Décision des associés prononçant la dissolution anticipée.

e. Fusion.

Le Ministère du commerce et de l’industrie peut radier la société du Registre du commerce si elle n’a pas commencé son activité dans l’année ou si elle a cessé depuis plus d’un an sans motif valable. La décision est publiée et peut être contestée dans un délai de trente jours, puis portée devant le tribunal compétent. La radiation ne fait pas cesser la responsabilité des dirigeants et associés.

Article 321

a. Le tribunal peut prononcer la dissolution pour motifs graves à la demande d’un associé. Si les motifs sont imputables à un associé, il peut être exclu et ses droits sont remboursés.

b. Le tribunal peut également prononcer la dissolution si un associé manque à ses obligations.

Article 322

Sociétés en nom collectif et en commandite simple :

1. Retrait, décès, saisie, redressement ou liquidation judiciaire d’un associé commandité.

2. Les statuts peuvent toutefois prévoir la continuation de la société entre les associés survivants.

Article 323

Sociétés en commandite par actions : retrait, décès, saisie, redressement ou liquidation judiciaire d’un associé commandité ; la société peut néanmoins continuer si les statuts le prévoient ou si l’assemblée générale extraordinaire en décide ainsi.

Article 324

Sociétés à responsabilité limitée : le décès, retrait ou situation judiciaire d’un associé n’entraîne pas la dissolution, sauf disposition contraire des statuts.

Article 325

La dissolution entraîne la liquidation. Les pouvoirs des dirigeants prennent fin, mais ils continuent de gérer provisoirement jusqu’à la nomination d’un liquidateur.

Article 326

La société conserve sa personnalité morale pendant la liquidation ; la mention « en liquidation » est ajoutée à sa raison sociale. Les organes sociaux subsistent mais leurs pouvoirs sont limités aux opérations de liquidation.

Article 327

Les modalités de liquidation sont d’abord celles prévues par les statuts ; à défaut, celles des articles suivants sont applicables.

Article 328

a. Les associés ou l’assemblée générale extraordinaire nomment, parmi les associés ou en dehors de ceux-ci, un ou plusieurs liquidateurs chargés de procéder à la liquidation de la société et fixent leur rémunération. Le liquidateur est nommé à la majorité simple requise pour l’adoption des décisions de la société.

b. Si la dissolution ou la nullité de la société est prononcée par une décision de justice, le tribunal précise les modalités de la liquidation, nomme le liquidateur et fixe sa rémunération. Les fonctions du liquidateur ne prennent pas fin du fait du décès des associés, de leur mise en faillite ou en cessation de paiements, ou encore de l’émission d’une saisie à leur encontre — et ce même s’il a été nommé par les associés eux-mêmes.

Article 329

a. Le nom du liquidateur ainsi que l’accord des associés sur les modalités de la liquidation ou la décision du tribunal y relative sont inscrits au Registre du commerce et publiés dans un journal quotidien local. Le liquidateur assure l’accomplissement des formalités d’inscription.

b. La nomination du liquidateur ou les modalités de la liquidation ne deviennent opposables aux tiers qu’à compter du lendemain de la date de leur publication.

Article 330

a. Le liquidateur est révoqué selon les mêmes modalités que celles régissant sa nomination.

b. Dans tous les cas, le tribunal peut, à la demande d’un associé et pour des motifs légitimes, prononcer sa révocation.

c. Toute décision de révocation du liquidateur désigne simultanément son remplaçant.

d. La révocation du liquidateur est inscrite au Registre du commerce et publiée dans un journal quotidien local ; elle n’est opposable aux tiers qu’à compter du lendemain de la date de sa publication.

Article 331

a. Dès sa nomination et en accord avec le conseil d’administration ou les gérants, le liquidateur établit un inventaire des droits, des biens et des dettes de la société. Un état détaillé de ces éléments ainsi qu’un bilan sont établis et signés par le liquidateur, le conseil d’administration et les gérants.

b. Le conseil d’administration ou les gérants remettent au liquidateur les comptes de la société et lui remettent l’ensemble des biens, livres et documents de celle-ci.

c. Le liquidateur tient un registre sur lequel sont consignés tous les actes de la liquidation ; ce registre est soumis aux dispositions du Code de commerce relatives à la tenue des livres commerciaux.

Article 332

a. Le liquidateur prend toutes mesures nécessaires à la préservation des biens et des droits de la société.

b. Il recouvre les créances que détient la société à l’égard des tiers ; toutefois, il ne peut exiger des associés le paiement des parties non libérées de leurs apports que si cela est rendu nécessaire par la liquidation, et sous réserve que tous les associés soient traités de manière égale.

c. Le liquidateur dépose sans délai les sommes qu’il perçoit sur un compte ouvert au nom de la société en liquidation auprès d’un établissement bancaire.

Article 333

Le liquidateur accomplit l’ensemble des missions nécessaires à la liquidation, et notamment :

a. Représenter la société à l’égard des tiers et devant toute juridiction, et accepter toute transaction ou soumission à l’arbitrage.

b. Vendre les biens meubles et immeubles de la société, soit par adjudication publique, soit par tout autre mode de cession — à moins que l’acte de nomination du liquidateur ne prévoie des modalités de vente différentes.

c. Acquitter les dettes échues de la société et mettre de côté les sommes correspondant aux dettes à échéance différée ou contestées.

Article 334

a. Le liquidateur ne peut exercer de nouvelles activités que si elles sont nécessaires à l’achèvement des opérations en cours. S’il entreprend des activités étrangères aux besoins de la liquidation, il est responsable de celles-ci sur l’ensemble de son patrimoine. Lorsque plusieurs liquidateurs sont nommés, leur responsabilité est solidaire.

b. Le liquidateur ne peut céder l’ensemble des biens de la société en une seule transaction sans y avoir été autorisé par les associés ou par l’assemblée générale ordinaire.

Article 335

a. Le liquidateur notifie à l’ensemble des créanciers l’ouverture de la liquidation et les invite à produire leurs créances. Cette notification est faite par lettre recommandée avec accusé de réception ; elle peut également être publiée dans un journal quotidien local lorsque les créanciers sont inconnus ou que leur domicile ne peut être déterminé.

b. Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, le liquidateur acquitte les dettes de la société au prorata de leur montant.

c. Si certains créanciers ne produisent pas leurs titres de créances, les sommes correspondant à leurs dettes sont consignées au Trésor public.

d. Des sommes suffisantes pour le règlement des dettes contestées sont également consignées au Trésor public — à moins que les créanciers concernés ne fournissent des garanties appropriées, ou que le règlement des sommes de la société soit suspendu jusqu’à ce qu’il soit statué sur le litige.

Article 336

Lorsque plusieurs liquidateurs sont nommés, leurs décisions ne sont valables que si elles sont prises à l’unanimité, à moins que l’acte de nomination n’en dispose autrement. Cette clause d’unanimité n’est opposable aux tiers qu’à compter de sa publication dans un journal quotidien local.

Article 337

La société est engagée par les actes accomplis par le liquidateur en son nom lorsque ces actes sont nécessaires aux opérations de liquidation. Il en est ainsi même si le liquidateur utilise la signature de la société dans son propre intérêt — sauf si le cocontractant a agi de mauvaise foi.

Article 338

Les dettes nées de la liquidation sont réglées par priorité sur les fonds de la société, avant toute autre créance.

Article 339

a. Le liquidateur achève la liquidation dans le délai fixé par l’acte de nomination. Si aucun délai n’est prévu, tout associé peut saisir la juridiction compétente aux fins de fixation du délai dans lequel la liquidation doit être terminée.

b. Toutefois, le délai initial peut être prorogé par décision des associés ou de l’assemblée générale, après présentation par le liquidateur d’un rapport exposant les motifs justifiant que la liquidation n’a pu être achevée dans le délai imparti. Lorsque le délai a été fixé par le tribunal, il ne peut être prorogé qu’avec l’autorisation de celui-ci.

Article 340

a. Tous les six mois, le liquidateur présente aux associés ou à l’assemblée générale un compte rendu intermédiaire des opérations de liquidation.

b. Il communique aux associés tous renseignements et détails qu’ils demandent, pour autant que cette communication ne porte pas atteinte aux intérêts de la société ni ne retarde le déroulement de la liquidation.

Article 341

a. Après acquittement des dettes visées à l’article 338 de la présente loi et après que les droits des créanciers ont été intégralement préservés, l’actif net de la société est réparti entre les associés.

b. Chaque associé reçoit d’abord une somme égale à la valeur de l’apport qu’il a consenti au capital social, telle qu’elle figure dans les statuts ou dans la décision de l’assemblée générale ayant approuvé l’évaluation de cet apport. Si la valeur de l’apport n’est pas indiquée dans les statuts, elle est calculée d’après sa valeur au moment de la souscription.

c. Si l’apport d’un associé consiste en un service ou un droit d’usufruit, il n’a pas droit au remboursement de son apport.

d. Le surplus éventuel est ensuite réparti entre les associés au prorata de leur participation aux bénéfices.

e. Si la valeur nette de l’actif ne permet pas de rembourser intégralement les apports, la perte est répartie entre les associés selon les mêmes proportions que celles applicables aux pertes sociales.

Article 342

Les clauses des statuts de la société relatives à la répartition de l’actif s’appliquent. À défaut de disposition statutaire, il est fait application des règles du Code civil relatives au partage des biens indivis.

Article 343

a. Le liquidateur présente aux associés ou à l’assemblée générale un compte final de la liquidation.

b. La clôture de la liquidation prend effet dès l’approbation du compte final.

c. Le liquidateur fait inscrire la clôture de la liquidation au Registre du commerce et la publie dans un journal quotidien local. Elle n’est opposable aux tiers qu’à compter de sa publication.

d. Dès la clôture de la liquidation, le liquidateur demande la radiation de la société du Registre du commerce.

Article 344

Les livres et documents de la société sont conservés pendant dix ans à compter de sa radiation du Registre du commerce, au lieu désigné par les associés ou par l’assemblée générale.