CHAPITRE IV
FONDS DE COMMERCE, RAISON SOCIALE, CONCURRENCE DÉLOYALE ET DÉNOMINATIONS COMMERCIALES

Section I

Fonds de commerce et aliénation

Article 32
(1) Le fonds de commerce est l'ensemble des éléments mobiliers et immatériels affectés à l'exercice d'une activité professionnelle.

(2) Il comprend notamment : la clientèle, l'achalandage, la raison sociale, le droit au bail, les marques et dénominations, les brevets, licences, dessins et enseignes, ainsi que le matériel, les marchandises et le mobilier.

Article 33
À défaut de convention contraire, la cession du fonds de commerce comprend la clientèle et l'achalandage, ainsi que tous éléments corporels et incorporels nécessaires à son exploitation.

Article 34
La cession du fonds de commerce n'entraîne pas la transmission de la propriété des murs ; toute clause contraire est réputée nulle.

Article 35
(1)La cession du fonds de commerce ou la constitution d'un droit réel sur celui-ci doit être constatée par acte authentique devant notaire.
(2)À défaut, elle n'est opposable ni aux parties ni aux tiers.

Article 36
(1) La cession est inscrite sur un registre spécial tenu au Registre du Commerce, dans les conditions fixées par arrêté du Ministre du Commerce et de l'Agriculture.

(2) L'acte de cession est déposé en deux exemplaires, accompagné d'un bordereau indiquant notamment :

a) Nom, prénom, nationalité, profession et domicile du cédant ;

b) Nom, prénom, nationalité, profession et domicile du cessionnaire ;

c) Adresse du fonds, nature des activités, succursales et parties cédées ;

d) Prix de cession détaillé entre les éléments corporels et incorporels, et indication des réserves ou clauses de réserve de propriété ;

e) Nom du bailleur, durée du bail, montant et date des loyers ;

f) Nom de la compagnie d'assurance contre l'incendie et autres risques.

(3) Un extrait de la cession est publié dans un journal local et mentionne :

a) Noms et domiciles des parties ;

b) Date et nature de l'acte, ainsi que les droits et obligations transmis ;

c) Adresse et composition du fonds ;

d) Prix et modalités de paiement s'il s'agit d'une vente.

(4) La cession n'est opposable aux parties et aux tiers qu'à compter de l'inscription au registre et de la publication de l'extrait.

Article 37
Lorsque le fonds comporte des éléments soumis à des règles d'inscription particulières (marques, etc.), l'inscription et la publication prévues à l'article précédent ne dispensent pas des formalités propres à ces éléments.

Article 38
(1) La cession transfère les droits et obligations se rattachant au fonds, sauf convention contraire ; dans ce cas, le cédant reste solidairement tenu.

(2) Le cessionnaire doit faire publier dans un journal une mise en demeure aux créanciers connus de se faire connaître dans un délai minimum de soixante jours à compter de la publication.

(3) Les créanciers qui ne se sont pas manifestés dans ce délai ne peuvent plus être poursuivis que contre le cédant seul.

Article 39
(1) L'inscription au registre confère au cédant une privilège sur le prix pendant deux ans ; elle est caduque à défaut de renouvellement.

(2) En cas de changement d'adresse du fonds, mention en est portée en marge du registre.

Article 40
Le vendeur qui n'a pas été payé intégralement peut, en cas de faillite de l'acquéreur, revendiquer le fonds ou exercer son privilège, si la vente a été régulièrement publiée et inscrite. La revendication ne porte que sur les éléments transmis.

Article 41
(1) L'action en résolution est signifiée aux créanciers inscrits au domicile élu dans l'inscription.

(2) Si la clause de résolution est stipulée expressément ou si les parties conviennent d'annuler la vente, la signification en est également faite aux créanciers inscrits.

Article 42
(1) Le privilège du vendeur s'éteint par accord des parties ou par paiement du solde du prix.

(2) La radiation du privilège est mentionnée en marge du registre.

Article 43
Le fonds de commerce peut être hypothéqué. À défaut de stipulation contraire dans l'acte, l'hypothèque ne porte que sur la raison sociale, le droit au bail, la clientèle et l'achalandage.

Article 44
(1) L'hypothèque du fonds de commerce est consentie par acte authentique devant notaire, à peine de nullité.

(2) L'acte indique si le vendeur bénéficie encore d'une clause de réserve de propriété, et le nom de la compagnie d'assurance du fonds.

Article 45
(1) L'hypothèque est inscrite au Registre du Commerce.

(2) L'inscription confère un privilège pour cinq ans ; elle est caduque à défaut de renouvellement.

(3) La radiation de l'inscription est opérée soit du consentement des parties, soit en vertu d'un jugement définitif.

Article 46
Le débiteur est tenu de conserver le fonds hypothéqué en bon état d'entretien.

Article 47
La saisie-vente du fonds impayé est régie par les dispositions du Code de procédure civile et commerciale.

Article 48
Le vendeur et les créanciers hypothécaires conservent leurs privilèges et rang sur le prix de vente du fonds, de même que sur toute indemnité qui lui est substituée.

Article 49
Le bailleur des locaux où est situé le fonds ne peut exercer son privilège sur le mobilier et le matériel qu'à concurrence de deux années de loyers.